于童（鲁诺 饰）是刚刚大学毕业走上社会的新鲜人，一次偶然中，他结识了独自抚养孩子的单身妈妈何眉（梁爱琪 饰）。何眉的温柔和坚强深深的吸引着于童，令他无法自拔的爱上了这个大他九岁的女人。于童和何眉之间的感情自然遭到了双方父母的强烈反对，何眉的家人担心他们的女儿再一次受到伤害，而于童的家人则无论如何都不肯接受这个年长的媳妇儿。最终，在双方家人的重压之下，于童和何眉分道扬镳。虽然分开之后两人都尝试着开始新的恋情，但很快他们便知道，他们真正爱着的只有彼此，于是，两人再度走到了一起。

故事发生在北宋年间，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射。一天，为寻降龙木独闯穆柯寨，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰），穆见杨唇红齿白英武逼人，心中暗喜，她故意刁难杨宗保使其不能轻意如愿，杨宗保与其斗智斗勇，几番回合下来，英雄惺惺相惜，各自走入对方内心，虽说历经磨难，最后终成百年之好。边关吃紧传来噩耗，杨六郎（沈保平 饰）身陷敌营，关健时刻穆桂英巾帼不让须眉，她设巧计使六郎杀出重围。此时穆桂英身怀有孕，欲挂帅出征，众将不服。佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议促其挂帅领兵杀向辽军大营......