影片以乌苏拉二代Uma（琪娜·安妮·麦克兰 China Anne McClain 饰）为故事新一章揭开序幕，《爱丽丝梦游仙境》反派红心皇后的叛逆女儿红公主（凯莉·坎特罗尔 Kylie Cantrall 饰）成为主角。

GiGi(Ginnifer Goodwin 饰)是个对爱情充满幻想的女孩儿，却在一次次约会中受挫。她的闺蜜Beth（Jennifer Aniston 饰）和Janine（Jennifer Connelly 饰）不断鼓励GiGi在感情中振奋起来，却各自对爱情怀有遗憾。Beth与Neil（Ben Affleck 饰）同居七年，却一直未能等来期待的那枚婚戒。Janine的敏感让她与Ben（Bradley Cooper 饰）的婚姻陷入僵局，而Ben与歌手Anna（Scarlett Johansson 饰）的婚外情更是给他们的婚姻雪上加霜。Anna一边拒绝拥趸Conor（Kevin Connolly 饰）的示好，一边热情似火的期待Ben离开Janine，可是Ben真的能离开Janine来到她的身边么？另一方面Anna的好友Mary（Drew Barrymore 饰）在一个清晨和Conor面对面的不期而遇了。 几个女孩儿带着爱情的梦想在城市中跌跌撞撞，而此时一直未遇真爱的GiGi在酒吧老板Alex（Justin Long 饰）的口中听到了让所有女人心碎的话“He is just not that into you!”

世界各地的顶级女特工们联合起来，阻止一个全球性组织获得一种武器，这个武器可能会使原本就不稳定的世界陷入完全的混乱之中。她们必须克服文化和政治上的分歧，形成一种纽带，共同努力。355是几位组成的新派系的代号。