Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。 Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。 面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？

四川女公安郑大姐（郑裕玲饰）负责赴港捉拿逃跑的疑犯，不得不与香港警方合作。警长伍卫国（梁家辉饰）负责接待与合作调查，被初次到港、天真纯朴的郑大姐与助手阿胜（张坚庭饰）弄得晕头转相。 由于地区文化差异，郑大姐与伍卫国不断产生摩擦、矛盾，多次让疑犯有机可乘、逃之夭夭。 由于在旅馆被疑犯袭击，督察安排郑大姐去伍卫国家住。而伍卫国之父正是当年国民党军72师的排长。由于信仰不同，郑大姐一到家就与伍父闹了个水火不容。一连串爆笑的争锋相对就这样展开了，而奇妙的事，郑大姐与伍卫国之间的感情也在慢慢产生变化......

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。