斯大林格勒战役是二次大战中德国遭到的史无前例惨败的一役，也是欧洲战场的一个重大转折点。苏联红军用自己的血肉之躯挡住了德国炮弹和飞机的轰炸，但被战争涂炭的不仅仅是一个国家。这部影片从德军的独特角度深刻探讨了战争对人性与生命的摧残。
六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
