1949年的一声春雷，使那沉睡已久的雪山也幡然惊醒，古老而神秘的土地上酝酿着一场翻天覆地的变化。1950年的一天，位于四川西南的甘孜迎来了一支红色的队伍，解放军进驻此地，开始修建连接藏区和外部世界的川藏铁路。刚刚大学毕业的地质专业技术员李苏杰（苏有朋 饰）随军前来，一腔热情报效祖国。偶然的机会，解放军搭救了一个落水的贵族，在李苏杰的提议下，贵族释放了两个农奴，其中包括名叫达娃（居文沛 饰）的藏族姑娘。李苏杰不仅砸烂了禁锢她的锁链，也打开了她蒙昧闭锁的心灵。
六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
